1Les entreprises en difficulté constituent un terreau particulièrement propice pour le développement du très fourni contentieux de la rupture brutale de relations commerciales établies, comme peut en attester le présent arrêt sous examen de la cour d’appel de Lyon, rendu le 8 juin 2012.

2Le cas d’espèce que la juridiction lyonnaise a eu à trancher ne surprend pas par son originalité. Les représentants successifs d’une société J., ayant fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire convertie ensuite en liquidation judiciaire, ont engagé une action contre la société BGR, à l’origine selon eux d’une rupture brutale de la relation commerciale la liant à la société J. La défenderesse exerce, en effet, une activité d’intermédiaire consistant en la conception de produits pour ses propres clients dont elle sous-traite la production, notamment à la société J.

3Par jugement en date du 22 septembre 2010, le tribunal de commerce de Roanne a confirmé l’existence d’une rupture brutale de relation commerciale que la société J. alléguait sur le fondement bien connu de l’article L. 442-6, I du Code de commerce. Cependant, il n’a pas été donné droit à la demande de dommages-intérêts qu’elle avait formulée en conséquence.

4En appel, elle reprend donc son argumentation tendant à démontrer le caractère brutal de la rupture de la relation commerciale et le préjudice en découlant, là où son contradicteur tente tant à réfuter ledit caractère brutal qu’à justifier le bien-fondé de la rupture elle-même.

5La cour d’appel, par un raisonnement en deux temps, valide le principe de la rupture brutale de la relation commerciale et détermine ensuite le montant du préjudice à indemniser. Sans surprise, elle réaffirme, au regard de l’article précité, la nécessité d’un préavis écrit, peu important donc les arguments de l’intimée tenant tant à l’existence d’un prétendu avertissement verbal qu’au ralentissement de ses commandes auprès de l’appelante. Il est effectivement de jurisprudence constante que l’article L. 442-6, I du Code de commerce trouve à s’appliquer y compris en cas de rupture partielle des relations, caractérisée notamment par une baisse des commandes (Cass. com., 7 juill. 2004, n° 03-11.472). Les juges du fond veillent également à examiner les justifications avancées quant à l’absence de ce préavis écrit, le motif tiré de l’inexécution par l’autre partie de ses obligations pouvant justifier la rupture brutale (Cass. com., 8 juin 1999 : RJDA, 8-9/1999, n° 917). Sur ce point, et le lecteur ne s’en étonnera pas, la cour d’appel écarte le motif tiré de l’existence de retards dans les livraisons imputables à la société J., le caractère grave et urgent faisant ici clairement défaut (un « seul courriel adressé par la société BGR à la société J., le 02/10/2008, pour l'informer du retour aux fins de reprise de six articles présentant des malfaçons »). Aucune valeur n’est également prêtée au fait que la société BGR enregistrait elle-même une baisse de son activité, et pas davantage à la crainte exprimée des éventuelles conséquences négatives de la procédure de redressement judiciaire subie par la société J. et ce alors même qu’elle avait déjà eu à connaître « des déconvenues avec des confectionneurs s'étant trouvés dans le même cas de figure ». Est-il ici besoin de rappeler que si le contexte de difficultés économiques suscite nombre d’intéressantes études en doctrine (V., notamment : N. Mathey, « La rupture de relations commerciales établies en période de crise. Difficultés d'application de l'article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce en période de crise », Contrats conc. conso., 2010, étude 3), il est admis que la justification d’une rupture pour cause de procédure collective ne saurait prospérer, du fait notamment de la règle contenue à l’article L. 622-13 du Code de commerce empêchant la rupture d’un contrat en cours suite à l’ouverture d’une procédure de sauvegarde.

6Le principe de la rupture étant acté, restait à déterminer le montant du préjudice à réparer. Pour cela, la cour d’appel veille à estimer le chiffre d’affaire de la société J. réalisé avec son partenaire contractuel sur la période habituelle de leur collaboration. Elle prend ici en compte la circonstance que la société J. est une entreprise de façon, travaillant de manière saisonnière avec la société BGR, prend acte de la baisse du chiffre d’affaires de cette dernière et veille à exclure du champ d’indemnisation tous les frais antérieurs à la rupture brutale pour ensuite retenir un chiffre d’affaires retraité correspondant au montant des dommages-intérêts à la charge de la société à l’origine de la rupture.

Arrêt commenté :
CA Lyon, 3^e chambre civile, section A, 8 juin 2012, n° 10/08175, JurisData n° 2012-012639