1En l’espèce, le Président d’une société, Monsieur G., est révoqué. Après discussion entre les parties, un protocole d’accord transactionnel a été conclu entre elles le 7 juin 2012. Or, une fois la transaction signée, M. G. conteste sa validité devant le tribunal correctionnel de Lyon. Il demande la nullité du protocole d’accord, le paiement d’un solde de bonus 2011, des dommages et intérêts pour révocation brutale et vexatoire ainsi qu’une indemnité de procédure. Il est débouté de ses demandes par un jugement du 5 juin 2014, le tribunal de commerce de Lyon déclarant valable le protocole d’accord transactionnel signé entre M G. et la société. L’ancien Président interjette appel de cette décision. C’est son argument tenant à nullité du protocole d’accord pour absence de concessions réciproques qui retiendra notre attention. Il fait valoir que les seules sommes qui lui ont été versées sont celles correspondant à son indemnité de révocation et aux éléments de rémunération alors même que celles-ci lui étaient dues qu’il y ait ou non transaction. Il relève, en outre, qu’il a perçu une somme de 10 000 euros au titre de bonus 2011 sans savoir comment ce montant avait été calculé et alors même qu’on lui avait annoncé le bénéfice d’un bonus de 31 150 euros. Enfin, il précise que la rupture de son contrat de travail a été brutale, qu’il est resté près de deux mois sans ressource et que son ancienneté dans l’entreprise ainsi que son âge ne lui permettaient pas de se rétablir professionnellement.

2De tels arguments avaient peu de chance de prospérer devant la Cour d’appel de Lyon, laquelle a débouté M G. de l’ensemble de ses prétentions. Les juges du fond rappellent qu’au regard de l’article 2052 alinéa 1^er du Code civil les transactions valablement conclues ont autorité de chose jugée en dernier ressort entre les parties, dans les limites des différends qui s’y trouvent compris. Cette autorité de chose jugée constitue une fin de non-recevoir et s’oppose à une saisine a posteriori du juge, sauf si l’une des conditions de formation de la transaction ne se trouve pas remplie, ce qui n’était pas le cas en l’espèce.

3C’est sur l’absence de concessions réciproques que Monsieur G. a tenté d’obtenir la nullité du protocole transactionnel. Il convient de souligner que la question des concessions réciproques est sensible en matière de transaction, le contentieux se cristallisant souvent sur ce point, comme en témoigne le présent arrêt de la Cour d’appel de Lyon du 13 novembre 2015.

4La notion de concessions réciproques n’est aucunement évoquée dans la loi, notamment dans l’article 2044 du Code civil qui définit le contrat de transaction. Toutefois, la jurisprudence en fait l’une des conditions essentielles à sa qualification en droit commun des contrats, et même à sa validité dans certains droits spéciaux, comme en droit du travail (voir sur ce point : La transaction. Propositions en vue de la réforme du Titre XV – Livre troisième du Code civil « Des transactions », sous la dir. B. Mallet-Bricout et W. Dross, Rapport GIP (Ministère de la Justice), La Documentation française, 2014, p. 144 et 146). Cela suppose que chaque partie abandonne certains de ses droits pour que la transaction soit valable (sur la notion de concessions réciproques, voir : La transaction, op. cit., p. 137-140).

5S’agissant de M G., il est débouté par la Cour d’appel de Lyon sans grande surprise, celle-ci rappelant que les concessions réciproques ne doivent pas être d’égale importance, seul compte le fait qu’elles ne soient pas dérisoires (solution constante en la matière. Voir notamment : Cass. 1^re, 4 mai 1976, n° 74-12526, Bull. civ. I, n° 157. – Cass. soc., 28 nov. 2000, n° 98-43635, Bull. civ. V, n° 399. – Cass. soc., 15 oct. 2013, n° 12-22911, Bull. civ. V, n° 236. Sur ce point, voir également : La transaction, op. cit., p. 143 et 144). En l’espèce, les juges du fond relèvent que les concessions de la société étaient plus faibles que celles de M G. sans pour autant être dérisoires. Certes, le montant de l’indemnité forfaitaire reçu par l’ancien Président correspondait exactement à ce qui lui était contractuellement dû au titre de la révocation de son mandat en cas d’absence de faute de sa part, mais en plus il lui a été concédé « la location gratuite pendant 3 mois avec option d’achat pour 0 € de son véhicule de fonction qui à l’époque avait été mis en circulation depuis moins d’un an et avait une valeur de rachat non contestée de 26 189 € ». Cette location avec option d’achat rend, selon l’appréciation souveraine des juges du fond, les concessions réciproques et, par voie de conséquence, la transaction valable.

6M G. aurait alors pu essayer d’obtenir la nullité du protocole transactionnel sur le fondement du vice de violence. Il est en effet étonnant qu’il ne le fasse pas, alors même qu’il précise avoir été dans une situation de contrainte économique lors de la signature de la transaction. Toutefois, même s’il l’avait fait, cet argument n’aurait sûrement pas été retenu par la Cour d’appel de Lyon, car si la Cour de cassation retient, depuis un arrêt du 30 mai 2000, qu’un contrat puisse être nul sur le fondement de la violence en cas de contrainte économique (Cass. 1^re civ., 30 mai 2000, n° 98-15242, Bull. civ. I, n° 169 ; D. 2000. 879, note J.-P. Chazal ; D. 2001, somm., p. 1140, obs. D. Mazeaud ; JCP 2001, II, 10461, note Loiseau ; JCP E 2001, p. 571, note Secnazi ; Defrénois 2000, p. 1124, obs. P. Delebecque ; CCC 2000, n° 142, note L. Leveneur ; LPA 22 nov. 2000, note Szames ; RTDCiv. 2000, p. 827, obs. J. Mestre et B. Fages, ibid., p. 863, obs. Gautier : « la contrainte économique se rattache à la violence et non à la lésion »), les conditions d’admission d’un tel vice sont particulièrement strictes (voir en ce sens, Cass. 1^re civ., 3 avr. 2002, n° 00-12932, Bull. civ. I, n° 108 ; D. 2002, p. 1860, note Gridel et note J.-P. Chazal ; ibid., somm. p. 2844, obs. D. Mazeaud ; JCP 2002, I, 184, n° 6 s., obs. Virassamy ; JCP E 2003, p. 278, n° 3, obs. Cherigny ; Defrénois 2002, p. 1246, obs. E. Savaux ; Gaz. Pal. 2003, p. 444, note Rovinski ; CCC 2002, n° 121, note L. Leveneur ; CCE 2002, n° 80, obs. Caron, et n° 89, obs. P. Stoffel-Munck ; Dr et patr., sept. 2002, p. 26, étude G. Loiseau ; RTD Civ. 2002, p. 502, obs. J. Mestre et B. Fages : « seule l'exploitation abusive d'une situation de dépendance économique, faite pour tirer profit de la crainte d'un mal menaçant directement les intérêts légitimes de la personne, peut vicier de violence son consentement ; qu'en se déterminant comme elle l'a fait, sans constater, que lors de la cession, M^me X... était elle-même menacée par le plan de licenciement et que l'employeur avait exploité auprès d'elle cette circonstance pour la convaincre »). Or, au regard des faits relatés par les juges du fond, il est peu probable que la violence économique eût été retenue si M G. l’avait invoquée, faute justement de remplir les conditions imposées par la Cour de cassation dans son arrêt du 3 avril 2002 (Cass. 1^re civ., 3 avr. 2002, préc.).

Arrêt commenté :
CA Lyon, chambre 3 A, 12 novembre 2015, n° 14/06081