1L'assemblée générale extraordinaire d'une association déclarée a décidé de sa dissolution volontaire le 27 juin 2008 et a nommé le président du conseil d'administration en qualité de commissaire à la liquidation, sans limitation de durée, lui attribuant les pouvoirs les plus étendus pour procéder aux opérations de liquidation amiable. Le 15 février 2011, alors que l'association poursuivait sa liquidation, la cour d'appel de Chambéry a déclaré recevable l'action d'un ancien directeur salarié et a condamné le liquidateur amiable à lui payer, ès-qualités, la somme de 118 524,80 euros. Faute d'actif disponible suffisant pour payer cette créance, le liquidateur amiable a procédé à une déclaration de cessation des paiements. Par jugement du 22 mars 2011, le tribunal de grande instance de Lyon a déclaré irrecevable la déclaration de cessation des paiements faite par l'association, au motif que l'article 1844-8, alinéa 2, du Code civil, aux termes duquel « la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci », ne serait pas applicable au cas de dissolution d'une association. L'association a alors interjeté appel de ce jugement. Par un arrêt du 20 janvier 2012, la cour d'appel de Lyon infirme le jugement rendu, considérant, à l'inverse, que l'article 1844-8 alinéa 2 du Code civil est applicable à l'hypothèse de la dissolution d'une association. En conséquence, la cour admet la recevabilité de la déclaration de cessation des paiements et ouvre une procédure de liquidation judiciaire, tout redressement étant manifestement impossible au vu de l'existence antérieure d'une décision de dissolution volontaire.

2De la sorte, la cour d'appel de Lyon réaffirme le principe selon lequel, en l'absence de texte spécifique, le droit des sociétés a vocation à s'appliquer de manière subsidiaire aux associations (v. déjà, Cass. civ. 1^re, 29 nov. 1994, n° 92-18018, JurisData n° 1994-2203). Outre qu'une telle conception permet de trouver des solutions aux litiges qui ne trouvent de réponse ni dans les textes législatifs et réglementaires, ni dans les statuts de l'association, elle contribue à harmoniser et à uniformiser le droit applicable aux personnes morales qui, malgré leur diversité, ont quelque chose d'inhérent qui les rapproche (cf. : E. Boronad-Lesoin, « La survie de la personne morale dissoute », RTD com., 2003, p. 1). Le législateur lui-même en a pris conscience et tend fréquemment à reproduire les modèles établis du droit des sociétés pour les appliquer aux autres formes de groupements (V. par ex. l'obligation pour certaines associations d'avoir un commissaire aux comptes, art. L. 213-15 C. mon. fin. et L. 612-4 C. com.).

3Admettant ainsi l'application de l'article 1844-8 du Code civil, la cour d'appel de Lyon retient que la personnalité morale de l'association subsiste après dissolution, pour les besoins de sa liquidation et jusqu'à publication de la clôture de celle-ci. On aurait pu penser que la dissolution du groupement entraîne la disparition de sa personnalité morale. Toutefois, la cour d'appel s'attache à affirmer de nouveau avec force un principe jurisprudentiel établi de longue date : la personnalité morale survit à la dissolution, jusqu'à liquidation complète. Bien qu'en théorie ceci soit contestable, une telle solution est nécessaire. Elle favorise le pragmatisme et permet aux créanciers de faire valoir leurs droits, notamment lorsque leur créance apparaît postérieurement à la dissolution de la personne morale, comme c'est le cas en l'espèce. Dans cette optique, il est intéressant de noter que la Cour de cassation va même plus loin et admet que la publication de la clôture de liquidation, date butoir pourtant retenue par le législateur, n'entraîne la disparition de la personnalité morale que si toutes les opérations de liquidation sont effectivement terminées (Cass. civ. 3^e, 13 mai 1986, n° 85-10691, JurisData n° 1986-700959).

4Ainsi, la cour d'appel peut-elle décider que, la personnalité morale de l'association ayant subsisté, le liquidateur a valablement pu déclarer la cessation des paiements, conformément à l'article L. 640-2 du Code de commerce qui, pourtant d'ordre public, n'aurait pu être appliqué dans le cas contraire.

Arrêt commenté :
CA Lyon, 3^e chambre civile, section A, 20 janvier 2012, n° 11/02295, JurisData n° 2012-001471