1Selon la prescription de l’article L. 225-61 du Code de commerce, la révocation des membres du directoire intervenue sans juste motif peut donner lieu à des dommages et intérêts. En l’absence de définition légale, cette notion de juste motif est sujette à des débats contentieux abondants, notamment dans l’arrêt étudié.

2Au cours d’une réunion du conseil de surveillance de la SA Groupe N. Dentressangle, M. M a été révoqué de ses mandats de président du directoire et de membre de cet organe. Il a, en outre, été licencié quelques jours plus tard. Ce licenciement a fait l’objet d’un accord transactionnel. Par la suite, M. M a saisi le tribunal de commerce de Romans pour obtenir réparation du préjudice né de la révocation de ses mandats.

3Ce tribunal l’ayant débouté de toutes ses demandes, il a relevé appel du jugement. La cour d’appel de Grenoble a réformé partiellement le jugement, considérant la révocation du mandat de membre du directoire de M. M, sans juste motif et confirmant le rejet de la demande indemnitaire au titre de la révocation du mandat de président du directoire. La Cour de cassation, saisie par la SA Groupe N. Dentressangle, a cassé l’arrêt précité seulement en ce qu’il condamnait cette dernière à des dommages et intérêts au titre de la révocation sans juste motif du mandat de membre du directoire.

4Statuant sur renvoi de cassation partielle, la cour d’appel de Lyon a dû se prononcer sur trois questions. Tout d’abord sur l’étendue de la saisine, la cour rappelle que la cassation ne porte que sur la responsabilité délictuelle de la SA, invoquée par M. M au titre de la révocation de son mandat de membre du directoire. De ce fait, les magistrats lyonnais sont compétents pour juger de l’existence d’un préjudice né de la révocation du mandat de membre du directoire de M. M, ils doivent, pour cela, se prononcer sur le caractère fondé ou non du motif de la révocation.

5Ensuite, la SA arguait que la transaction intervenue dans le cadre du licenciement de M. M rendait irrecevable les demandes indemnitaires de ce dernier au titre de la révocation de son mandat de membre du directoire, celui-ci ayant renoncé à en contester les motifs. La cour rappelle que les articles 2048 et 2049 du Code civil interdisent de donner au contrat de transaction une portée différente de celle exprimée clairement par les parties. Ainsi, la transaction ne concernant que le licenciement, elle ne pouvait avoir pour effet de priver M. M de ses prétentions indemnitaires au titre de la révocation de son mandat de membre du directoire.

6Enfin, et il s’agit certainement du point le plus important de l’arrêt, la cour d’appel de Lyon se prononce sur le motif de la révocation. La question posée était celle de savoir si la volonté des actionnaires de changer la gouvernance du groupe dans le souci de l’intérêt social, était un juste motif de révocation d’un membre du directoire. Les magistrats lyonnais ont répondu par l’affirmative, considérant que « l’annexe au compte rendu de la réunion du conseil de surveillance […] suffit par ses termes à établir les motifs qui ont présidé à la décision de révocation » en ce qu’elle reflète « la volonté des actionnaires de changer la gouvernance du groupe dans le souci de l’intérêt social ». La cour rappelle aussi « qu’il est constant que la seule divergence de conception sur la manière de gérer et de développer l’entreprise entre un membre du directoire et l’actionnariat doté des pouvoirs de décision est de nature à constituer le juste motif réclamé par » l’article L. 225-61 du Code de commerce. Il n’appartient donc pas à la SA Groupe N. Dentressangle de démontrer l’existence d’une faute de M. M, ou même de prouver la pertinence de son choix stratégique quant à sa direction, la décision de modifier la gouvernance du groupe relevant de l’exercice normal de la vie sociale.

7La cour d’appel de Lyon se place dans le courant jurisprudentiel actuel qui considère que le juste motif de révocation, en l’absence de faute, relève de l’appréciation souveraine des juges du fond. D’autres décisions avaient déjà jugé que la divergence de vue avec les associés majoritaires sur la nécessité d’une réorganisation de l’entreprise était un juste motif de révocation (CA Versailles, 11 février 1988). Considérant que les choix de gouvernance d’une entreprise sont un juste motif de révocation des membres du directoire, les magistrats lyonnais ont, dans cette affaire, rendu une décision opportune car de jurisprudence constante.

Arrêt commenté :
CA Lyon, 3^e chambre, 30 janvier 2014, n° 12/09357