En 2015, une société financière spécialisée dans le crédit à la consommation octroie à un particulier un prêt accessoire à la vente d’un véhicule, dont le contrat est assorti d’une clause de réserve de propriété. En suite de l’arrêt du paiement des échéances par l’emprunteur, la société prononce la déchéance du terme et l’assigne en restitution du véhicule et en paiement des sommes échues. Les premiers juges, suivant l’avis de la Cour de cassation n° 16011 du 28 novembre 2016, déclarent la clause de réserve de propriété non écrite comme abusive et rejettent la demande de restitution.
La cour d’appel de Lyon confirme la décision du tribunal d’instance sur ce point. Elle motive sa décision par la qualité du prêteur, qui est le mandataire de l’acquéreur et non une tierce personne dans la relation acquéreur vendeur. En effet, les articles 1249 et 1250 du Code civil, dans leur rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, et le nouvel article 1346-1 du même Code disposent que la subrogation a lieu au profit d’une tierce personne. Le motif de la cour d’appel se borne donc à une partie de l’avis de la Cour de cassation cité ci-dessus, qui allait au-delà de la qualité du prêteur dans la relation tripartite et motivait la nullité de la clause par l’atteinte au droit de propriété de l’acquéreur. Cet arrêt laisserait alors supposer que la relation contractuelle entre le prêteur et l’emprunteur entraîne une nullité automatique des clauses de réserve de propriété dans les contrats de prêt accessoire à la vente d’un bien.
Cependant, l’article 1346-2 du Code civil, issu de l’ordonnance de 2016, ouvre la subrogation au bénéfice du prêteur sous réserve du respect d’un certain formalisme, sans faire référence à l’intervention d’une tierce personne. Les motifs exposés dans cet arrêt s’avéreraient alors insuffisants pour un contrat passé sous l’empire du nouveau droit des contrats. Cette décision est finalement l’illustration de l’existence d’une argumentation simplifiée pour déclarer une telle clause réputée non écrite. Selon que le contrat a été souscrit avant ou après l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2016-131, la nullité pourra être prononcée au motif de l’existence d’un mandat entre l’emprunteur et l’organisme de crédit ou en invoquant, le cas échéant, le déséquilibre significatif créé par la subrogation au bénéfice du prêteur.
Arrêt commenté :
CA Lyon, 6e ch., 7 mars 2019, n° 18-02029
