Il résulte du nouvel article L.442-1, II du Code de commerce que l’exercice abusif de la liberté de rompre une relation commerciale établie entre les partenaires contractuels engage la responsabilité de l’auteur de la rupture. Le demandeur à l’action doit établir la brutalité de la rupture (Com., 27 mars 2019, n° 17-18.676). La cour d’appel démontre ici qu’une baisse de commandes pendant une période de près d’un an et demi permet d’établir la brutalité de la rupture.
En l’espèce, une société exerçant une activité de vente et location de caravanes et de camping-cars, estimant que son fournisseur, une société de droit italien, avait rompu abusivement les relations commerciales, l’a fait assigner devant le tribunal de commerce de Lyon afin d'obtenir l'indemnisation de son préjudice subi sur le fondement des articles L.442-6, I, 5° du Code de commerce (ancien) et 5§3 du règlement « Bruxelles I ».
Par jugement du 11 octobre 2011, le tribunal de commerce de Lyon a jugé recevables les prétentions de la société demanderesse. Un appel a été interjeté et l’affaire portée jusque devant la Cour de cassation, qui a cassé et annulé la décision d’appel et renvoyé les parties. Devant la cour d’appel de renvoi, les parties revendiquent notamment un droit à indemnisation dans le cadre de la responsabilité délictuelle fondée sur la rupture brutale des relations commerciales établies.
Après avoir démontré ces dernières entre les parties, au moyen de commandes régulières de véhicules neufs pendant 7 ans, la cour d’appel relève par la suite une absence de commandes de véhicules neufs entre la société demanderesse et son fournisseur sur une période de 17 mois. Pour la cour, la rupture partielle brutale des relations commerciales établie est dès lors constituée.
Cependant, une telle rupture est du fait de la société de vente et location : c’est elle qui n’a pas passé commande de véhicules neufs pendant la période précitée. Elle justifie uniquement de commandes d’accessoires, dont le prix paraît dérisoire comparé à celui d’un véhicule neuf, réduisant substantiellement ses commandes et leur volume. Le fournisseur, selon la cour, peut profiter de cette absence de commande pour justifier la rupture sans préavis et écarter tout droit à indemnisation au profit de la société de vente et location. Dès lors, il n’y a que simple cessation des relations commerciales.
Cette décision, bien que sévère à l’égard de la société demanderesse, semble justifiée. Il est clair que la baisse significative de commandes auprès de son fournisseur pendant une période de près d’un an et demi constitue une rupture partielle des relations commerciales établies. Une cour d’appel avait pourtant reconnu qu’une société pouvait démontrer que « la diminution des commandes s'inscrit dans un contexte économique » (Paris, 12 nov. 2014, n° 12/13678). Cela ne semble pas avoir été le cas en l’espèce.
Arrêt commenté :
CA Lyon, 3e Chambre A, 20 février 2020, n° 16/06410
