1. Contexte
L’arrêt rendu par la cour d’appel de Grenoble le 5 juin 2025 s’inscrit dans le cadre du profond renouvellement du statut de l’entrepreneur individuel opéré par la loi no 2022‑172 du 14 février 20221, laquelle a instauré un principe de séparation de plein droit entre le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel. Cette réforme marque une rupture avec la conception classique de l’unicité du patrimoine, en consacrant une division patrimoniale destinée à protéger les biens personnels de l’entrepreneur contre les poursuites de ses créanciers professionnels.
Dans ce nouveau cadre, le droit des procédures collectives a dû être adapté afin de tenir compte de cette dissociation. Les articles L. 681‑1 et L. 681‑2 du Code de commerce organisent ainsi un mécanisme spécifique applicable à l’entrepreneur individuel en difficulté, imposant une double analyse au juge saisi d’une demande d’ouverture de procédure. D’une part, il doit apprécier si les conditions d’ouverture d’une procédure collective sont réunies au regard du patrimoine professionnel ; d’autre part, il lui appartient de vérifier si les conditions du surendettement, telles que définies par le Code de la consommation2, sont réunies au regard du patrimoine personnel. Cette articulation vise à déterminer l’étendue de la procédure collective3 : celle‑ci ne peut porter que sur le patrimoine professionnel si seule la première condition est remplie, tandis qu’elle s’étend aux deux patrimoines lorsque les deux conditions sont réunies.
L’enjeu juridique central réside donc dans la délimitation du périmètre de la procédure collective et dans l’interprétation des critères permettant d’éventuellement dépasser la séparation des patrimoines. La question se pose avec une acuité particulière lorsque les patrimoines apparaissent imbriqués en pratique, notamment en présence de biens à usage mixte ou de situations d’indivision, ce qui était précisément le cas dans l’affaire soumise à la cour d’appel de Grenoble le 5 juin 2025.
2. Solution
En l’espèce, un entrepreneur individuel exerçant une activité de location de chambres d’hôtes au moyen d’un bien immobilier dont il est propriétaire en indivision avec sa compagne a fait l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire ouverte par le tribunal de commerce de Grenoble. Ce dernier a décidé d’étendre cette procédure collective — probablement sur le fondement de la confusion des patrimoines4 — à l’ensemble de ses patrimoines professionnel et personnel sur la base d’une imbrication des patrimoines. L’intéressé a interjeté appel de cette décision en contestant spécifiquement cette extension, soutenant que seules les conditions relatives au patrimoine professionnel étaient réunies et que son patrimoine personnel ne se trouvait pas en situation de surendettement. Il considère également que « le simple fait que son activité professionnelle a consisté à utiliser une partie d’un bien immobilier personnel en indivision pour une activité limitée de location touristique saisonnière ne saurait permettre d’étendre la procédure collective à l’ensemble de son patrimoine personnel ».
La cour d’appel de Grenoble procède à une application rigoureuse des dispositions des articles L. 681‑1 et L. 681‑2 du Code de commerce. Elle relève, dans un premier temps, que l’état de cessation des paiements est caractérisé au regard du patrimoine professionnel, en raison notamment de l’existence de comptes bancaires débiteurs et de l’absence d’actif disponible permettant de faire face au passif exigible5. En revanche, elle constate que le dossier ne fait apparaître aucune dette personnelle exigible ou à échoir susceptible d’être poursuivie sur le patrimoine personnel, de sorte que les conditions du surendettement ne sont pas réunies. La cour écarte, par ailleurs, l’argument tiré de l’existence d’une imbrication entre les patrimoines, résultant du fait que l’activité professionnelle était exercée dans un bien immobilier détenu en indivision avec la compagne du débiteur. Elle considère que cet élément est « indifférent » pour apprécier les conditions légales posées par les textes précités. En conséquence, la cour d’appel infirme partiellement le jugement de première instance et décide que la liquidation judiciaire ne peut porter que sur le seul patrimoine professionnel de l’entrepreneur individuel.
3. Appréciation
L’arrêt rendu par la cour d’appel de Grenoble le 5 juin 2025 s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel en construction relatif à l’articulation, depuis la loi du 14 février 2022, des patrimoines de l’entrepreneur individuel avec la procédure collective pouvant frapper son patrimoine professionnel. En affirmant que la liquidation judiciaire ne peut concerner le patrimoine personnel qu’à la condition que soient également réunies les conditions de la procédure de surendettement, la cour procède à une application logique des articles L. 681‑1 et L. 681‑2 du Code de commerce. En effet, il ressort de l’article L. 681‑1 2° précité que le juge de la procédure collective doit apprécier « si les conditions prévues à l’article L. 711‑1 du Code de la consommation sont réunies, en fonction de l’actif du patrimoine personnel et de l’ensemble des dettes exigibles ou à échoir dont le recouvrement peut être poursuivi sur cet actif » avant l’ouverture d’une procédure relative au patrimoine personnel. Il en va ainsi que la procédure sur le patrimoine personnel soit suivie par le tribunal de la procédure collective relative au patrimoine professionnel ou confiée, avec l’accord du débiteur, à la commission de surendettement dès lors que sont réunies les conditions de l’article L. 681‑2 IV du Code de commerce.
Mais l’intérêt de la décision réside surtout dans l’existence d’un bien personnel indivis où l’activité professionnelle était exercée. Cette situation pouvait‑elle permettre l’ouverture d’une procédure collective sur le patrimoine personnel ? L’entrepreneur, dans ses conclusions d’appel, reprochait au tribunal d’avoir « étendu » la procédure collective à l’ensemble de son patrimoine personnel sur la base de ce seul constat. Se fondant sur les articles L. 681‑1 et L. 681‑2 du Code de commerce, la cour d’appel refuse que l’ouverture d’une procédure collective sur le patrimoine personnel soit fondée exclusivement sur l’usage mixte des locaux d’activité. C’est ce qu’il faut comprendre de la décision lorsque le juge d’appel affirme que le fait que l’activité de chambre d’hôtes s’exerce au sein de l’immeuble dont l’entrepreneur est propriétaire indivis avec sa compagne « est indifférent pour apprécier si les deux conditions prévues par l’article L. 681‑1 du Code de commerce sont réunies ».
La solution n’est pas sans rappeler celle qui semble se dessiner sur le terrain de l’extension de procédure collective pour confusion des patrimoines professionnel et personnel. Si, en vertu de l’article L. 621‑2 alinéas 2 et 3 du Code de commerce, la procédure collective ouverte à l’égard du patrimoine professionnel d’un entrepreneur peut être étendue à son patrimoine personnel lorsque les conditions de la confusion de patrimoines sont réunies, pareille confusion peut‑elle être caractérisée sur la base du seul constat de ce que l’activité est exercée au moyen d’un bien à usage mixte ? Il ressort des décisions d’appel la même fermeté que celle dont a fait montre la cour d’appel de Grenoble dans son arrêt du 5 juin 2025. En effet, si la cour d’appel de Reims, dans un arrêt du 19 septembre 2023, a retenu la confusion des patrimoines professionnel et personnel d’un entrepreneur individuel, c’est en raison de l’absence de comptabilité et du statut ambigu d’un véhicule loué par l’entrepreneur sur la base de sa qualité professionnelle mais avec des loyers réglés depuis le compte personnel6. De même, la cour d’appel de Grenoble a pu reprocher en 2023 à un entrepreneur d’utiliser son habitation « pour partie à titre professionnel » et de ne disposer ni « d’un compteur électrique personnel » ni « d’un véhicule à usage strictement personnel », ce dont elle déduisit une absence de cloisonnement stricte entre ses patrimoines7. Ces décisions ont en commun, outre l’hybridation du bien concerné, de se fonder sur des circonstances particulières démontrant l’existence d’une certaine confusion entre les patrimoines professionnel et personnel. L’usage mixte du ou des biens concernés semble ainsi indifférent.
Rendu dans le contexte de l’ouverture de la procédure collective, et non celui de l’extension issue de l’article L. 621‑2 du Code de commerce, l’arrêt de la cour d’appel de Grenoble du 5 juin 2025 précise opportunément le périmètre de la procédure collective de l’entrepreneur individuel en présence d’un bien à usage mixte : celle‑ci ne saurait atteindre l’ensemble du patrimoine personnel. Néanmoins, il reste à savoir si la procédure collective pourrait appréhender isolément le bien à usage mixte. L’arrêt commenté ne se prononce pas directement sur ce point, même s’il semble qu’en l’espèce l’hybridation du bien immobilier concerné lui a permis d’échapper à la procédure collective de l’entrepreneur. Cette solution résistera‑t‑elle au critère d’utilité posé issu de l’article L. 526‑22 alinéa 3 du Code de commerce, lequel énonce que les biens, droits, obligations et sûretés dont l’entrepreneur est titulaire et qui sont « utiles à son activité ou à ses activités professionnelles indépendantes constituent le patrimoine professionnel de l’entrepreneur individuel » ? Rien n’est moins sûr tant un bien personnel utile à l’activité peut être considéré comme entrant intégralement dans le patrimoine professionnel de l’entrepreneur failli8, sauf à considérer que son éventuel caractère indivis s’y oppose.
