Faits et procédure. Les faits à l’origine de ces arrêts sont quasi‑identiques. À la suite d’un démarchage à domicile, des particuliers décident de conclure un contrat de vente et d’installation de panneaux photovoltaïques ainsi qu’un prêt destiné à financer ce projet1. Cependant, une dizaine d’années plus tard, ces acquéreurs ont intenté une action en annulation de ces contrats de vente et de crédit affecté. En première instance, toutes ces demandes ont été déclarées irrecevables comme prescrites. Les demandeurs ont alors interjeté appel devant la cour d’appel de Grenoble.
La thèse défendue. Dans ces affaires, ce n’est pas le délai de prescription qui pose difficulté, qui est de 5 ans en vertu de l’article 2224 du Code civil applicable2, mais le point de départ de ce délai. Dans les deux affaires, les appelants tentent d’invoquer un report de ce point de départ. D’après eux, ce point de départ doit être reporté à la date d’un rapport d’expertise qu’ils ont eux‑mêmes diligenté et qui a été rendu en 2022.
Le problème soulevé et la réponse formulée. À la question de savoir si le point de départ de l’action en annulation de ces contrats peut être reporté, la cour d’appel de Grenoble, dans deux arrêts du 9 septembre 2025, répond par la négative et confirme les jugements de première instance.
Dans les deux affaires, la solution rendue repose sur un raisonnement identique. S’agissant des demandes d’annulation fondées sur la violation des dispositions du Code de la consommation, elle énonce que le délai de prescription court à compter de la signature du contrat de vente critiqué, soit au 25 février 2010 pour la première affaire et au 23 avril 2012 pour la seconde. Les actions ayant été intentées plus d’une dizaine d’années après ces dates, les actions sont déclarées prescrites et, par conséquent, irrecevables. S’agissant des demandes en nullité fondées sur l’existence d’un consentement vicié, elle relève que le délai court à compter de la connaissance du défaut de rentabilité allégué. Il ressort des deux affaires que les demandeurs ont eu connaissance de ce défaut dès l’émission des premières factures d’électricité. Le report de ce point de départ à 2022, date des rapports d’expertise produits dans chaque litige, n’est donc pas démontré.
Si le premier aspect de la solution, relatif au droit de la consommation, appelle des réserves, le second, tenant aux vices du consentement, se révèle plus convaincant.
La prescription de l’action en annulation fondée sur la violation du droit de la consommation. Sur ce point, les parties demanderesses invoquent des irrégularités du bon de commande au regard des dispositions protectrices du Code de la consommation qu’elles n’étaient en mesure de déceler au moment de la signature des contrats de vente et de crédit affecté, ce qui justifierait un report du point de départ du délai de prescription. Cet argumentaire ne convainc pas la cour d’appel qui retient strictement que le délai de prescription court à compter de la signature du contrat de vente critiqué, soit plus d’une dizaine d’années avant les actes introductifs d’instance, les parties n’ayant pu démontrer la moindre difficulté de fonctionnement des installations photovoltaïques entre‑temps. Pour la cour d’appel, les parties demanderesses sont réputées avoir eu connaissance des irrégularités de leur bon de commande au moment de la signature du contrat. L’affirmation de la cour d’appel sur ce point peut paraître, d’une part, péremptoire et, d’autre part, confuse.
D’une part, elle paraît péremptoire si l’on compare cette solution avec un arrêt de la cour d’appel de Douai du 22 février 2024 qui a été censuré par la Cour de cassation dans un arrêt du 22 mai 20253. Dans cette affaire similaire à celles présentement commentées, la cour d’appel de Douai a considéré l’action en annulation des demandeurs irrecevable car prescrite à la date de conclusion des contrats de vente et de crédit affecté. Pour ce faire, elle a relevé que le bon de commande litigieux reproduisait certaines dispositions du Code de la consommation, permettant ainsi aux demandeurs de vérifier la conformité du bon à ces dispositions. L’arrêt a été cassé sur ce point, la Cour de cassation reprochant aux juges douaisiens de ne pas avoir relevé de circonstances permettant de justifier que les demandeurs avaient eu ou auraient dû avoir connaissance des irrégularités du bon de commande à la date de sa signature4.
D’autre part, elle est quelque peu confuse, voire contradictoire dès lors que, pour énoncer que les irrégularités des bons de commande étaient connues dès leur signature, la cour d’appel se fonde sur l’absence de difficulté de fonctionnement des panneaux solaires entre le moment de cette signature et les actes introductifs d’instance. Or, l’irrégularité d’un bon de commande ne se déduit pas de ces difficultés de fonctionnement, elle renvoie uniquement à une irrégularité au regard des dispositions légales, en l’occurrence celles du Code de la consommation.
Ainsi, si la motivation des juges d’appel est quelque peu discutable sur ce point, elle est, en revanche, plus solide quant à la demande d’annulation fondée sur un vice de consentement.
La prescription de l’action en annulation fondée sur un vice de consentement. Outre le fondement tiré du droit de la consommation, les demandeurs à ces instances ont également invoqué un vice de consentement, plus précisément des manières dolosives de la part du démarcheur. Le délai de prescription de droit commun posé par l’article 2224 du Code civil débutant à la date de connaissance du défaut de rentabilité allégué, ils ont tenté de soutenir qu’ils n’ont eu connaissance de ce défaut à la date de remise des rapports d’expertise qui a eu lieu en 2022 pour les deux litiges. Toutefois, pour la cour d’appel, il ressort des faits que les demandeurs ont eu connaissance de ce défaut dès l’émission des premières factures d’électricité. Cette solution, reposant sur une appréciation souveraine des juges du fond, appelle moins d’observations. A fortiori, il est possible d’ajouter que, même si l’action n’avait pas été prescrite, elle aurait eu peu de chances de prospérer. En effet, depuis 2020, la Cour de cassation considère que la rentabilité économique de l’installation n’est pas une caractéristique essentielle d’une installation photovoltaïque, à moins que les parties l’aient fait entrer dans le champ contractuel5. Ainsi, à moins d’une contractualisation de cette circonstance en l’espèce, les requérants auraient sûrement été déboutés.
À titre conclusif, si le droit substantiel, à travers le droit de la consommation, tend à rééquilibrer les rapports contractuels en faveur du consommateur, le droit processuel, à travers la prescription, s’en détache et rétablit une fatale égalité.
